2018年8月14日，深圳市紡織（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于募投項目TFT-LCD用偏光片二期6號線項目結(jié)項的議案》、《關(guān)于使用節(jié)余募集資金投資超大尺寸電視用偏光片產(chǎn)業(yè)化項目（7號線）的議案》，同意募投項目TFT-LCD用偏光片二期6號線項目（以下簡稱“6號線項目”）結(jié)項，節(jié)余募集資金13,471.72萬元繼續(xù)存放于原募集資金專戶，用于6號線項目后續(xù)支出，在投資超大尺寸電視用偏光片產(chǎn)業(yè)化項目（7號線）（以下簡稱“7號線項目”）的議案經(jīng)股東大會審議通過后，將節(jié)余募集資金40,307.27萬元（具體金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行結(jié)息為準(zhǔn)）用于投資7號線項目。

本項目瞄準(zhǔn)國內(nèi)偏光片產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，匹配國內(nèi)8.5、10.5/11代液晶面板線需要，通過引進(jìn)日本偏光片企業(yè)日東電工株式會社（以下簡稱“日東電工”）業(yè)界領(lǐng)先的超寬幅偏光片生產(chǎn)技術(shù)，建設(shè)一條幅寬為2,500mm，車速為35m/min的TFT-LCD用偏光片生產(chǎn)線，生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)TFT-LCD用偏光片3,200萬平米，項目總投資估算為195,950萬元。

項目基本情況

1、募集資金使用調(diào)整情況

公司2013年非公開發(fā)行股票募集資金原計劃全部投資于TFT-LCD用偏光片二期項目，項目內(nèi)容為建設(shè)兩條幅寬為1,490mm的TFT-LCD用偏光片生產(chǎn)線（6號線、7號線，以下簡稱“原募投項目”），項目投資總額為147,093萬元人民幣，其中原募投項目6號線總投資74,793萬元人民幣、原募投項目7號線總投資72,300萬元人民幣。

2016年3月29日，為確保原募投項目具有較好的市場前景和盈利能力，公司進(jìn)行了深入、廣泛的市場調(diào)研、技術(shù)交流和客戶走訪，根據(jù)行業(yè)發(fā)展的最新情況，對原募投項目建設(shè)方案進(jìn)行了優(yōu)化，并組織專家對優(yōu)化后的項目進(jìn)行評審論證后，公司決定繼續(xù)按原募投項目6號線建設(shè)內(nèi)容實施6號線項目建設(shè)工作，項目建設(shè)方案優(yōu)化后，6號線項目投資總額調(diào)整為70,034萬元。與此同時，鑒于原募投項目實際募集資金凈額較計劃募集資金存在較大資金缺口，經(jīng)綜合考慮公司產(chǎn)線規(guī)模及經(jīng)營壓力，公司2015年年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更TFT-LCD用偏光片二期項目部分募集資金用途的議案》，同意公司終止原募投項目7號線，將用于原募投項目7號線建設(shè)的資金30,927.22萬元人民幣（含利息）變更為永久補(bǔ)充公司主營業(yè)務(wù)所需的流動資金。

2、截至2018年6月30日，本次募集資金使用及節(jié)余具體情況如下：

節(jié)余募集資金擬投資項目的概述

1、項目名稱：超大尺寸電視用偏光片產(chǎn)業(yè)化項目（7號線）

2、項目實施主體：控股子公司深圳市盛波光電科技有限公司（以下簡稱“盛波光電”）

3、項目建設(shè)地點：7號線項目實施地點在廣東省深圳市坪山新區(qū)大工業(yè)區(qū)青松路8號盛波光電科技園區(qū)內(nèi)，現(xiàn)為公司控股子公司盛波光電之經(jīng)營場所，無需新征土地。

4、項目規(guī)模及項目建設(shè)內(nèi)容：7號線項目擬新建1條幅寬為2,500mm、車速為35m/min的超寬幅TFT-LCD用偏光片生產(chǎn)線，形成年產(chǎn)3,200萬㎡偏光片生產(chǎn)能力，新增主要工藝、檢測設(shè)備儀器80臺（套）。新建一棟集生產(chǎn)廠房和研發(fā)辦公區(qū)為一體的綜合樓、一棟輔助廠房、一棟門衛(wèi)室、一個連廊，新建建筑面積44,154㎡。

5、項目建設(shè)進(jìn)度：7號線項目計劃建設(shè)期為24個月。

6、項目投資估算：7號線項目總投資為195,950萬元，其中，固定資產(chǎn)投資172,757萬元，鋪底流動資金23,193萬元。

7、項目資金籌措：7號線項目預(yù)計資金需求總額為195,950萬元，其中40,307.27萬元擬使用節(jié)余募集資金投入，占原募集資金凈額比例為41.91%，其余資金自籌解決。

8、項目經(jīng)濟(jì)效益測算：經(jīng)測算，7號線項目達(dá)產(chǎn)年平均凈利潤為20,466萬元，銷售利潤率為10.91%，總投資收益率為14.26%。7號線項目稅后內(nèi)部收益率為10.87%，稅后投資回收期為8.5年，經(jīng)濟(jì)增加值為11,996萬元，具有較好的經(jīng)濟(jì)效益。

9、節(jié)余募集資金投入方式：公司擬將節(jié)余募集資金40,307.27用于投資建設(shè)7號線項目，項目實施主體為盛波光電。公司將新設(shè)募集資金專用賬戶，并與盛波光電、保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦有限公司以及相關(guān)銀行簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議，對募集資金的使用進(jìn)行監(jiān)督。

10、項目備案情況：7號線項目已取得深圳市坪山區(qū)發(fā)展和改革局出具的《深圳市社會投資項目備案證》（深坪山發(fā)改備案(2018)0104號）。

11、環(huán)境影響評價：本項目的環(huán)境影響評價尚需相關(guān)環(huán)保部門審批，公司將積極配合相關(guān)環(huán)保部門審批工作，并與其保持良好溝通，盡快推進(jìn)審批手續(xù)辦理。

12、項目可行性分析：該項目從市場需求的符合度、國家產(chǎn)業(yè)政策的符合度以及2,500mm生產(chǎn)線具有業(yè)界領(lǐng)先的優(yōu)勢等多方面論述了其發(fā)展?jié)摿Α?/p>

項目投資的主要風(fēng)險、應(yīng)對分析及承諾

（一）主要風(fēng)險

1、技術(shù)替代風(fēng)險

現(xiàn)階段新型顯示技術(shù)如OLED技術(shù)、Micro LED技術(shù)、激光顯示技術(shù)等不斷涌現(xiàn)，對TFT-LCD顯示地位進(jìn)行挑戰(zhàn)，項目存在技術(shù)替代風(fēng)險。

2、市場風(fēng)險

隨著國內(nèi)高世代液晶面板產(chǎn)線的量產(chǎn)和推廣，超大尺寸的液晶面板價格將逐年減低，與之對應(yīng)的，超大尺寸偏光片的價格也可能將逐年降低，同時來自于偏光片國際與國內(nèi)廠家的競爭也將更加激烈，項目存在一定的市場風(fēng)險。

3、原材料供應(yīng)風(fēng)險

本項目原材料大部分需要進(jìn)口，主要原材料如：TAC膜、PVA膜等由日本廠商占有絕大部分市場份額，其來源單一、供貨數(shù)量保障方面存在一定風(fēng)險。

4、生產(chǎn)技術(shù)風(fēng)險

本項目的生產(chǎn)技術(shù)來源于日本日東電工株式會社（以下簡稱“日東電工”），產(chǎn)線生產(chǎn)技術(shù)水平是否能如期達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，存在一定的風(fēng)險。

5、環(huán)境影響評價審批風(fēng)險

本項目的環(huán)境影響評價尚未通過相關(guān)環(huán)保部門的審批，若未來本項目的環(huán)境影響評價無法通過，將對本項目的開工建設(shè)進(jìn)度或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期效益產(chǎn)生不利影響。

（二）應(yīng)對分析

1、針對技術(shù)替代風(fēng)險

通過對顯示技術(shù)和整體市場的深入調(diào)查與分析，各項新型顯示技術(shù)均存在一定缺陷，如最有可能替代LCD-TV的OLED技術(shù)仍不夠成熟，存在大型化良率低、成本高、藍(lán)光芯片壽命短等缺陷；而TFT-LCD顯示技術(shù)積極在顯示技術(shù)、背光技術(shù)上改良，通過IPS、量子點技術(shù)等升級，顯示效果獲得了長足的進(jìn)步，保證了具備價格優(yōu)勢的前提下，顯示效果目前可與各類新型顯示技術(shù)匹敵。

2、針對市場風(fēng)險

目前超大尺寸偏光片市場仍處于增長期和發(fā)展期，偏光片廠家面臨著良好的市場機(jī)遇，針對市場風(fēng)險，考慮了多種策略以積極應(yīng)對。

一是加快建設(shè)本項目，盡早搶占高毛利超大尺寸偏光片產(chǎn)品市場；二是加強(qiáng)與昆山之奇美材料科技有限公司（以下簡稱“昆山之奇美”）在產(chǎn)線生產(chǎn)及客戶開發(fā)等方面的協(xié)同作用，形成規(guī)模效應(yīng)；三是加強(qiáng)原材料集中采購及材料調(diào)度優(yōu)化工作，降低生產(chǎn)成本；四是加強(qiáng)專業(yè)顯示、超薄、高耐久等高毛利產(chǎn)品的研究與市場開發(fā)，提升產(chǎn)品競爭力。

3、針對原材料供應(yīng)風(fēng)險

PVA方面：日本可樂麗株式會社現(xiàn)有PVA膜產(chǎn)線可滿足本項目需要；TAC膜方面：日本富士公司現(xiàn)有TAC膜產(chǎn)線可滿足本項目需要；COP膜和PET膜方面：日本ZEON株式會社、東洋紡株式會社均已確定將新建2,500mm幅寬生產(chǎn)線，預(yù)計2020年上半年將實現(xiàn)量產(chǎn)；公司將密切關(guān)注并持續(xù)跟蹤，確保項目原材料供應(yīng)渠道通暢。

4、針對生產(chǎn)技術(shù)風(fēng)險

一是本項目將使用日東電工指定供應(yīng)商制造的設(shè)備，確保設(shè)備達(dá)到國際一流水平；二是盛波光電將與日東電工簽署《技術(shù)支援合同》，確保技術(shù)和生產(chǎn)水平達(dá)到預(yù)期，其技術(shù)團(tuán)隊將為項目提供全程技術(shù)指導(dǎo)和軟硬件服務(wù)支持；三是盛波光電全程參與昆山之奇美2,500mm產(chǎn)線建設(shè)過程，可提前掌握超寬幅產(chǎn)線的技術(shù)和經(jīng)驗，縮短爬坡期，控制爬坡期風(fēng)險；同時盛波光電已有20多年的偏光片技術(shù)基礎(chǔ)，因此，項目的運營和工藝優(yōu)化具有長期且穩(wěn)定的技術(shù)保障。

5、針對環(huán)境影響評價審批風(fēng)險

本項目的環(huán)境影響評價尚未通過相關(guān)環(huán)保部門的審批。公司將積極配合相關(guān)環(huán)保部門審批工作，并與其保持良好溝通，盡快推進(jìn)審批手續(xù)辦理。

（三）項目風(fēng)險承諾

鑒于2016年12月30日公司和杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡稱“錦江集團(tuán)”）及杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽署的《合作協(xié)議》關(guān)于新建盛波光電超寬幅偏光片生產(chǎn)線的約定，錦江集團(tuán)作為盛波光電的戰(zhàn)略投資者，自愿作出承諾如下：

7號線項目從建設(shè)初期就獨立核算和經(jīng)營管理，如7號線項目不成功，即項目爬坡期（指試生產(chǎn)開始至直通率達(dá)到90%且檢出良率達(dá)到96%）超過一年或量產(chǎn)后連續(xù)兩年經(jīng)審計后經(jīng)營性損益為負(fù)的情況下，在確保7號線項目能合法持續(xù)經(jīng)營的前提下，錦江集團(tuán)擬與公司協(xié)商同意后按市場公允價值對7號線項目除土地廠房和公用設(shè)施以外的資產(chǎn)進(jìn)行收購，并按公允價格繼續(xù)租用原有土地廠房和公用設(shè)施進(jìn)行生產(chǎn)。